Representations & Warranties: le dichiarazioni e garanzie nelle operazioni di M&A
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- Pubblicato: Mercoledì, 08 Luglio 2026 09:00
- Scritto da Avv. Gabriele De Paola
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Representations & Warranties: perché le dichiarazioni e garanzie valgono spesso più del prezzo di vendita
Quando si parla di acquisizioni aziendali, l'attenzione degli imprenditori si concentra quasi sempre sul prezzo.
È comprensibile.
Ma chi assiste abitualmente operazioni di Mergers & Acquisitions (M&A) sa che il valore di un contratto non si misura soltanto nell'importo pattuito.
Molto spesso il vero equilibrio dell'operazione è racchiuso nelle Representations & Warranties, ossia nelle dichiarazioni e garanzie rese dal venditore.
Sono queste clausole a stabilire chi sopporterà le conseguenze qualora, dopo il closing, emergano fatti o passività che l'acquirente non conosceva.
Per questo motivo rappresentano uno degli strumenti di tutela più importanti dell'intera operazione.
Cosa sono le Representations & Warranties?
Con il termine Representations & Warranties si indicano le dichiarazioni attraverso le quali il venditore attesta una serie di circostanze riguardanti la società oggetto dell'acquisizione.
Tra le più frequenti:
- titolarità delle partecipazioni;
- correttezza dei bilanci;
- assenza di contenziosi rilevanti;
- regolarità fiscale;
- conformità normativa;
- proprietà dei marchi e degli altri diritti di proprietà intellettuale;
- correttezza dei rapporti di lavoro;
- validità dei principali contratti commerciali.
L'acquirente basa gran parte della propria decisione proprio su queste informazioni.
Perché sono così importanti?
Immaginiamo che, dopo il closing, emerga un contenzioso fiscale di notevole valore economico mai comunicato durante la trattativa.
Oppure che un brevetto strategico appartenga in realtà ad un soggetto diverso.
O ancora che esistano importanti differenze retributive maturate dai dipendenti.
Senza adeguate dichiarazioni e garanzie, la tutela dell'acquirente potrebbe risultare molto più complessa.
Le dichiarazioni non sono semplici formalità
Un errore molto frequente consiste nel considerare queste clausole come modelli standard.
In realtà ogni dichiarazione deve essere calibrata sulle caratteristiche della società e sull'esito della Due Diligence.
Più approfondita è l'attività di verifica, più precise potranno essere le garanzie richieste.
Il collegamento con la Due Diligence
La Due Diligence e le Representations & Warranties costituiscono due momenti dello stesso processo.
La prima individua i rischi.
Le seconde disciplinano contrattualmente le conseguenze di tali rischi.
Per questo motivo una Due Diligence superficiale rende inevitabilmente più debole anche il contratto.
La nostra esperienza sul campo
Nella nostra esperienza professionale, le trattative più complesse non riguardano quasi mai il prezzo.
Le maggiori discussioni riguardano invece l'estensione delle dichiarazioni e garanzie, la durata della loro efficacia, i limiti di responsabilità e gli eventuali meccanismi di indennizzo.
È proprio in questa fase che una corretta negoziazione può incidere concretamente sul livello di protezione dell'investimento.
Profili di Diritto
Anche nel nostro Ordinamento le dichiarazioni e garanzie rappresentano uno degli strumenti contrattuali più importanti nelle operazioni di acquisizione.
Pur trovando origine nella prassi internazionale, sono oggi ampiamente utilizzate per disciplinare la ripartizione del rischio tra acquirente e venditore e richiedono un'attenta attività di drafting affinché risultino coerenti con il nostro Ordinamento e con la concreta struttura dell'operazione.
Conclusioni
Nelle operazioni di M&A il prezzo rappresenta soltanto una parte dell'accordo.
La vera tutela dell'investitore nasce dalla capacità di individuare preventivamente i rischi e di disciplinarli attraverso clausole costruite su misura.
Per questo motivo le Representations & Warranties non costituiscono un semplice allegato al contratto.
Rappresentano il principale strumento attraverso il quale si distribuisce il rischio economico dell'intera operazione.
Il nostro studio Legale può aiutarti
Lo Studio Legale De Paola Longhitano, con sede in Torino, Corso Galileo Ferraris, 57, è lieto di fornire alla propria clientela consulenza in materia di Diritto Commerciale, vantando esperienza ultradecennale in materia. La redazione di queste clausole è di particolare difficoltà e deve essere cucita su misura in base alle esigenze societarie. Laddove abbiate bisogno di un nostro intervento, contattateci allo 011.3173816.
