Russian Roulette Clause: come funziona e quando utilizzarla per risolvere il deadlock societario

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Pubblicato: Lunedì, 29 Giugno 2026 00:17

Scritto da Avv. Gabriele De Paola

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Russian Roulette Clause: la clausola che costringe i soci a scegliere e salva l'impresa dal deadlock

Due soci detengono ciascuno il 50% delle quote.

Per mesi non riescono ad approvare il bilancio.

Gli investimenti vengono rinviati.

Le banche iniziano a perdere fiducia.

L'azienda continua ad operare, ma nessuna decisione strategica riesce più ad essere adottata.

È una situazione che può mettere in crisi anche imprese economicamente solide.

Per evitare che un conflitto tra soci paralizzi definitivamente la società, la prassi internazionale ha sviluppato alcune clausole di risoluzione del deadlock.

Tra queste, la Russian Roulette Clause rappresenta una delle soluzioni più efficaci e, al tempo stesso, più incisive.

Cos'è la Russian Roulette Clause?

La Russian Roulette Clause è una clausola generalmente inserita nei patti parasociali o nello statuto della società.

Il suo scopo è impedire che una situazione di stallo decisionale si trasformi in un danno permanente per l'impresa.

Il principio è tanto semplice quanto efficace.

Quando si verifica un deadlock previsto dagli accordi tra i soci, uno di essi può attivare la clausola offrendo di acquistare la partecipazione dell'altro ad un determinato prezzo.

Il socio destinatario dell'offerta dispone quindi di una scelta obbligata:

• vendere la propria partecipazione al prezzo proposto;
• oppure acquistare lui stesso la partecipazione del socio offerente allo stesso prezzo per quota.

Chi avvia il procedimento non può quindi sapere se diventerà acquirente oppure venditore.

È proprio questa incertezza a rendere il sistema particolarmente equilibrato.

Perché viene definita "Russian Roulette"?

Il nome non ha alcun collegamento con il diritto russo.

Richiama piuttosto l'idea di una scelta irrevocabile.

Il socio che formula il prezzo assume infatti un rischio significativo: se propone un valore troppo basso potrebbe essere costretto a vendere la propria partecipazione a condizioni per lui svantaggiose; se propone un valore eccessivamente elevato potrebbe trovarsi obbligato ad acquistare le quote dell'altro sostenendo un investimento superiore al valore reale.

Il meccanismo induce quindi entrambe le parti ad individuare un prezzo il più possibile equo.

I vantaggi della clausola

La Russian Roulette Clause offre numerosi benefici:

• elimina rapidamente lo stallo decisionale;
• evita lunghi contenziosi tra soci;
• tutela la continuità dell'impresa;
• incentiva offerte economicamente corrette;
• preserva il valore della società.

Per questo motivo viene frequentemente adottata nelle joint venture, nelle startup innovative e nelle società partecipate da un numero limitato di soci.

Le criticità

Come ogni strumento contrattuale, anche la Russian Roulette Clause presenta alcuni profili di attenzione.

La clausola può infatti risultare squilibrata quando uno dei soci dispone di una forza economica nettamente superiore rispetto all'altro.

In tali circostanze il socio finanziariamente più solido potrebbe utilizzare il meccanismo come leva negoziale per ottenere condizioni particolarmente favorevoli.

Per evitare tali effetti è opportuno disciplinare con precisione:

• gli eventi che consentono l'attivazione della clausola;
• le modalità di determinazione del prezzo;
• i termini per esercitare la scelta;
• le garanzie finanziarie;
• le conseguenze dell'eventuale inadempimento.

Una redazione accurata rappresenta il presupposto fondamentale per assicurare l'effettivo equilibrio tra le parti.

Negli accordi di investimento cui assistiamo più di frequente, la clausola viene spesso proposta dall'investitore ma raramente viene recepita senza modifiche. Il punto più delicato non è il meccanismo in sé, bensì la determinazione del prezzo e il coordinamento con le altre clausole del patto parasociale.

Russian Roulette e Texas Shoot-Out: quali differenze?

Le due clausole perseguono il medesimo obiettivo: superare una situazione di deadlock evitando che il conflitto paralizzi l'impresa.

La principale differenza riguarda il procedimento con il quale viene formulata l'offerta e la dinamica attraverso cui si realizza il trasferimento delle partecipazioni.

La scelta della soluzione più adatta dipende dalla struttura della società, dalla composizione della compagine sociale e dalle concrete esigenze dei soci.

Non esiste una clausola migliore in assoluto.

Esiste quella più adatta al singolo progetto imprenditoriale. Ed è in questo che un buon avvocato esperto può supportarvi e fare la differenza.

Il ruolo dell'avvocato

Le clausole di risoluzione del deadlock rappresentano strumenti di alta ingegneria contrattuale.

Una semplice riproduzione di modelli reperiti online raramente è sufficiente a garantire un equilibrio effettivo tra i soci.

Ogni clausola dovrebbe essere costruita tenendo conto della struttura finanziaria della società, della distribuzione delle partecipazioni, delle prospettive di crescita dell'impresa e degli obiettivi dei soci.

La consulenza preventiva consente di trasformare un potenziale conflitto futuro in una regola chiara, condivisa e capace di preservare il valore dell'azienda.

Conclusioni

La Russian Roulette Clause rappresenta uno degli strumenti più efficaci per affrontare le situazioni di stallo decisionale nelle società a ristretta base partecipativa.

Se progettata correttamente, consente di evitare che un conflitto tra soci comprometta la continuità aziendale, offrendo una soluzione rapida, equilibrata e orientata alla tutela dell'impresa.

Nella moderna corporate governance, prevenire il Deadlock societario: come evitare la paralisi decisionale tra soci significa proteggere il patrimonio sociale, gli investimenti e il futuro dell'azienda.

Il nostro Studio Legale può aiutarti

Lo Studio Legale De Paola Longhitano, con sede in Torino, Corso Galileo Ferraris, 57, è lieto di fornire alla propria clientela consulenza in materia di Diritto Commerciale, vantando esperienza ultradecennale in materia. La redazione di queste clausole è di particolare difficoltà e deve essere cucita su misura in base alle esigenze societarie. Laddove abbiate bisogno di un nostro intervento, contattateci allo 011.3173816.